Автор: 24.07.2020 Оновлено: 25.07.2020

стартап в США, відкрити стартапАмерика була і залишається найпривабливішим ринком, щоб відкрити стартап в США. Навіть якщо проект не орієнтований на ринок штатів, компанія в Делавері і поштова скринька в Сан-Франциско додають плюс до карми і цілком збільшують шанси залучити наступний раунд. Останній фільм Юрія Дудя про стартапи в Кремнієвій долині також це довів.

І це при тому, що я бачив їх команду на тусовці в Москві — вони всі бухають, як чорти, навіть стояти не можуть. А тепер їх купує американська публічна компанія. Молодці!

бізнес-ангел,
який побажав зберегти анонімність

Ця стаття присвячена юридичним аспектам виходу на американський ринок: від форми юридичної особи та відкриття рахунку в банку до міграції та особистих податків засновників. Якщо ми щось упустили, задавайте питання в коментарях або пишіть нам на пошту. Час читання – 15 хвилин.

Зміст

Відкрити стартап в США: вибираємо корпоративну форму і реєструємо компанію

Іноді можна обійтися і без юрособи, але якщо вам все-таки необхідно її мати, то вибір зводиться до компанії з обмеженою відповідальністю (LLC) або корпорації (C-corp).

Як вибрати між ними? Правило наступне. Якщо ви збираєтеся залучати зовнішні інвестиції, в тому числі через проходження акселератора, то вам потрібен C-Corp. Професійні інвестори не будуть інвестувати в LLC через нюанси податкової системи.

LLC підлягають так званому «наскрізному оподаткуванню» (pass-through taxation): сама компанія не є суб’єктом оподаткування, а податки на дохід компанії акціонери сплачують самостійно. Якщо інвестор купує частку в LLC, він може бути зобов’язаний платити податок від збільшення вартості своєї частки, навіть якщо не отримував дивідендів від компанії. Корпорації ж платять податок зі свого прибутку самостійно, а акціонери — тільки з дивідендів або з доходу від продажу акцій.

Якщо інвестиції вам не потрібні і ви просто робите операційну компанію, то LLC підійде в самий раз. Наприклад, найбільший сервіс email-розсилок MailChimp, який ніколи не залучав зовнішні інвестиції, існує у формі LLC.

Штат для реєстрації

стартап в США, відкрити стартапОбидві корпоративні форми є в будь-якому штаті. Проте більшість компанією реєструється в Делавері через сприятливі податкові умови, відносну анонімність і розвинене корпоративне законодавство.

І Нью-Йорк, і Каліфорнія для нашого бізнесу (доставка піци) були б смертю в дитинстві. Ці ринки занадто конкурентні. Ми відкрилися в Оксфорді, штат Міссісіпі. Це маленьке студентське місто в одному з найбідніших Штатів. Оксфорд ми вибрали через те, що Pizza Magazine Quarterly — найбільший в США журнал про піца-бізнес, а також наші партнери і просто хороші друзі розташовані якраз в цьому містечку. Без них у нас не вийшло б нічого з того, що ми маємо сьогодні.

Олена Тихонова
CEO Dodo Pizza USA

Реєстрація корпорації в Делавері не обмежує вас у веденні бізнесу в інших штатах. Водночас, якщо компанія має фізичну присутність (офіс, працівники) або веде суттєву комерційну діяльність (продажі) в іншому штаті, у більшості випадків необхідно отримувати дозвіл (qualification) на ведення бізнесу за межами штату реєстрації.

Для мене питання вибору штату для запуску не стояло після прочитання замітки одного з колег про те, що Нью-Йорк — це про доходи тут і зараз, про роботу на результат у вигляді прибутку з першого дня. Мені це сподобалося. Я насилу сприймаю історії успіху без рентабельності – так мене, мабуть, виховали… і це обмеження, позбавляйтеся від нього-воно заважає.

Олександр Усольцев
CEO і співзасновник Mastakey

Процес реєстрації

Процес реєстрації досить простий і не вимагає участі нотаріуса. Найзручніше скористатися послугами зареєстрованого агента, який:

  • подає документи на реєстрацію компанії до органів штату;
  • вказує свої контакти для публічно доступної інформації про компанію на сайті штату;
  • має право отримувати офіційну кореспонденцію компанії;
  • надає стандартний пакет внутрішніх корпоративних документів (Статут, протокол рішень ради директорів).

Засновникам, строго кажучи, не обов’язково наймати юриста для реєстрації компанії, оскільки самі юристи залучають агентів в якості підрядників.

Проте корпоративний юрист може бути корисний, щоб уникнути помилок при заснуванні компанії. Наприклад, для майбутнього інвестора буде принципово важливо, щоб документи про придбання акцій компанії її засновниками були правильно оформлені, а також грамотно закріплені відносини між акціонерами і співробітниками і зафіксована передача прав на інтелектуальну власність на користь компанії.

Стартап в США: плутанина з акціями

У корпоративному праві Делавера є архаїчний нюанс: у свідоцтві про реєстрацію компанії (certificate of incorporation) має бути зазначено кількість оголошених акцій (authorized stock). Мається на увазі максимальна кількість акцій, яку корпорація може випустити.

Засновники часто розподіляють між собою або всі акції відразу (що не залишає акцій майбутнім інвесторам), або навіть більше, ніж сама кількість оголошених акцій. Такий розподіл є недійсним.

Відкрити стартап в США: адміністративні питання

Наступні кроки після реєстрації компанії такі: отримання податкового номера, відкриття рахунку в банку і іноді оформлення страховки.

1. Податковий номер. Податковий номер (Employer Identification Number або EIN) для компанії в США легко отримати онлайн протягом 10 хвилин, якщо у когось із співробітників компанії є номер соціального страхування (Social Security Number). Якщо SSN немає, то податковий номер доведеться отримувати факсом, поштою або телефоном. Процес детально описаний на сайті IRS.

2. Банківський рахунок. Коли отримали податковий номер, можна відкрити рахунок в американському банку. Для цього буде потрібно зібрати документи про компанію і всіх ключових акціонерів. Більшість банків вимагають особистої присутності, але є й такі, в яких рахунок можна відкрити дистанційно, наприклад, Silicon Valley Bank. Інший варіант-призначити вашого знайомого в США секретарем компанії, щоб він вже в статусі співробітника компанії представляв ваш стартап в банку.

3. Страхування. Для зниження ризиків засновникам варто подумати про страховку на ведення бізнесу (General Commercial Liability Insurance). Такий поліс може захистити від нещасних випадків, судових позовів і багатьох інших неприємностей.

Акселератори, щоб відкрити стартап в США

Приблизно відразу після реєстрації компанії і перед пошуком фінансування фаундери замислюються про проходження програм акселерації, яких в США предостатньо.

Для мене ак