тов, товариство з обмеженою відповідальністю, підприємствоНа практиці часто наші юристи стикаються з різними проблемами, що виникають серед партнерів по бізнесу, особливо, коли йдеться про Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ; далі – товариство), в якому засновники/учасники грають дуже важливу роль.

Тому випадки, коли дії/бездіяльність одного із засновників/учасників ТОВ призводить до неможливості його функціонування відповідно до позначених в Статуті цілей і напрямів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю часто мають місце.

Що таке ТОВ, чому воно краще, ніж ФОП (фізична особа-підприємець) писали ТУТ, як ЗАРЕЄСТРУВАТИ товариство з обмеженою відповідальністю, писали ТУТ.

Або ж Ви як власник ТОВ плануєте його ліквідацію, але не можете цього зробити, оскільки один з учасників виступає проти. В результаті і Ви, і ТОВ отримує проблеми, зазнає збитки і не може працювати. Якщо Вам знайома така ситуація або ж Ви тільки збираєтеся стати засновником ТОВ, то наша стаття буде Вам корисною.

Підстави звільнення учасника ТОВ?

Отже, у разі, коли ТОВ не може нормально функціонувати і навіть отримує проблеми через цього “горе-учасника”, єдиним виходом є примусове виключення учасника ТОВ. Усе це робиться у рамках законної процедури, яка визначає підстави, за яких учасника можна в примусовому порядку виключити зі складу ТОВ, а саме:

  1. Якщо учасник до завершення першого року з моменту реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю вчинив (чи не повністю здійснив) свій передбачений вклад в статутний капітал ТОВ;
  2. Якщо учасник регулярно не виконує (чи недбало відноситься до виконання) обов’язків, покладених на нього статутом ТОВ;
  3. Якщо учасник своїми діями заважає або шкодить реалізації цілей ТОВ, визначених Статутом.
За темою:  «Зміна прізвища: 7 речей, які повинна знати кожна наречена!»

Процедура примусового припинення участі особи в ТОВ формально нічим не відрізняється від добровільного виходу учасника зі складу ТОВ. Проте все ж є деякі важливі нюанси з якими, не маючи юридичної підготовки, впоратися важко, а в результаті можна створити собі і ТОВ труднощі, які приведуть до неприємних наслідків. Тому вкрай уважно підійдіть до оформлення процедури примусового виведення учасника зі складу ТОВ.

5 кроків, щоб виключити учасника з ТОВ

Процедура примусового припинення участі особи в ТОВ вимагає здійснення наступних п’яти кроків:

  1. Проведення загальних зборів учасників ТОВ з підготовкою Протоколу загальних зборів (далі – найвищого органу управління), в яких більшість з числа учасників приймає рішення про примусове припинення участі особи в діяльності товариства. Треба звернути увагу, що особа, відносно якої вирішується питання про примусове виключення, в цих зборах втрачає право голосу.
  2. Після ухвалення рішення про примусове припинення участі особи в ТОВ, найвищий орган управління вирішує питання про перерозподіл часток в Статутному капіталі Товариства. Також за рішенням найвищого органу управління може бути зменшений Статутний капітал ТОВ, проте це не завжди можливо через ризик виникнення заперечень з боку кредиторів Товариства.
  3. Далі необхідно підписати Статут в новій редакції з внесенням відповідних вказаних змін до протоколу.
  4. Подальший крок – заповнення заяви з відомостями, які змінилися.
  5. І наостанок, сплатити збір за здійснення державної реєстрації змін в засновницьких документах.
За темою:  «Зміни до податкового кодексу! Яка користь від чергового законопроекту податкової реформи?»

Якщо Ви правильно підготували цей пакет документів, то для завершення процедури Вам слід надати ці документи на розгляд суб’єкта державної реєстрації, який і проведе остаточну процедуру виключення особи зі складу учасників ТОВ.

Відмітимо, що при виключенні учасника Товариства за постанови більшості інших учасників, важливо правильно скласти протокол про це, а саме чітко сформулювати підставу, за якої учасник буде виключений з Товариства і включити в протокол відповідні докази (за наявності).

Це дозволить ТОВ і самим учасникам почувати себе впевненіше в суді у разі оскарження цього рішення виключеним учасником.

тов, товариство з обмеженою відповідальністю, підприємствоДержавна реєстрація змін в Статуті проводиться впродовж двох днів з моменту подання документів в орган державної реєстрації. Після того, як державний реєстратор внесе належний запис в Єдиний державний реєстр, а нова редакція засновницького документу з’явиться на порталі Міністерства юстиції України, це буде означати, що всі проведені Вами зміни у складі учасників ТОВ набули законної сили. Тепер можна спокійно працювати далі.

Отже, для того, щоб учасник примусово припинив участь в діяльності товариства з обмеженою відповідальністю необхідно на зборах найвищого органу управління проголосувати (не менше 50% загальної кількості присутніх) за виключенням учасника, що не справляється зі своїми обов’язками, підготувати відповідний пакет документів і зареєструвати відповідні зміни у відповідному органі державної реєстрації.

За темою:  «Банкротство предприятия: 7 способов защиты от такого рейдерского захвата»

Рекомендуємо ретельно і зважено підходити до питання примусового виключення учасника, оскільки, як правило, такі учасники чинять опір і оспорюють такі рішення, а тому необхідно добре продумувати стратегію виключення, зібрати усі необхідні і належні докази провини учасника і заручитися підтримкою професійних юристів, щоб надалі спокійно здійснювати господарську діяльність ТОВ в колі добросовісних учасників.

До речі, до ВР внесений законопроект, який повинен суттєво змінити правила роботи ТОВ, в тому числі і процедура виключення учасників з Товариства. Про це дивіться на відео нижче:

Якщо Ви знайшли помилку, будь ласка, виділіть фрагмент тексту і натисніть Ctrl+Enter